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中國商譽制度的構架

中國商譽制度的構架應包括：商譽占有制度、商譽的使用制度、商譽的交易制度、商譽的收益分配制度及商譽的保護制度。
（一）商譽的占有制度
企業的商譽是企業長期經營管理的結果，一個企業由于信譽卓著、組織管理有方、所處地理位置優越等因素，吸引到較多顧客購買其產品，企業與客戶之間由此建立起良好的相互信任關系，這種關系保持下去，企業就會取得比一般同行高得多的收益。商譽是企業擁有或控制的，能夠在未來給企業帶來超額盈利的一種不可辨認的無形資產，由企業有效的內部管理和其所有資產共同形成，是依附于企業存在的。所以根據中國企業的不同模式，有三種商譽的占有形式：在獨資企業中，企業商譽應歸單一投資者所有，其擁有商譽的所有權，可以支配、使用、處置這一資產，并享有因此帶來的收益。在合伙型企業中，合伙人共同占有、管理企業商譽，并共享商譽給企業帶來的收益。在公司企業中，由于所有者與經營者的分離，企業財產所有權分為出資者所有權和企業法人所有權，所以企業所有者和企業法人均有權占有商譽這一無形資產。
（二）商譽的使用制度
商譽的使用價值體現在提高企業有形資產的品質，并使無形資產增值增效，商譽只有融合于勞動資料和勞動對象中，才能體現為生產效率、經營業績的提高，實現其價值。企業商譽的使用還存在范圍經濟，企業利用其既有的商譽，帶動其他類不同產品的銷售，產生“馬太效應”。此時巨額的廣告、營銷推廣費用將被一系列的產品分攤，降低了企業成本。在獨資型和合伙型企業中，由于產權主體一元化，只有企業的投資者或合伙人有權使用商譽，而在公司型企業中，作為產權主體的企業股東和企業法人均擁有商譽的使用權。由于商譽的不可辨認性及依附性特點，商譽的使用無法像商業秘密、專利等其他無形資產那樣所有權與使用權可以分離，可通過授權、許可等方式轉移使用權，因此只有商譽的所有者才有權使用這一資產。在實踐中，通常根據商標是商譽的重要載體，是商譽的必要媒介這一觀點，通過對企業商標的使用作出規定來達到管理企業商譽的目的。
（三）商譽的交易制度
如前所述，正由于商譽依附于企業存在，與企業各類資產和環境緊密相關，因此商譽只能隨企業整體轉讓，而不存在許可證貿易、咨詢和服務等其他無形資產交易形式。同時，商譽的轉讓是所有權與使用權的共同轉讓，通常商譽的交易存在于企業的并購過程，在會計處理上，其價值是企業并購時收購方成本高于被收購方凈資產公允價值的差額。在企業進行合并或轉讓時，收購方制訂收購價格的決策必須依據商譽價值的評估，所以商譽交易時，可通過對企業商譽的價值評估確定其交易價格。現行商譽價值評估的方法有兩種：
1．超額收益法
超額收益的理論前提是：商譽的價值是企業收益超過行業平均收益部分的資本化。
第一種：加權平均資本化率。
企業的資產可以用投入資金總額來衡量。投入資金總額包括所有有形資產和無形資產減去流動負債后的凈額，即凈流動資產、固定資產和其他長期資產總和，與之相對應的是企業的長期負債與資本金。如果能知道企業投入資金的構成比例，以及各組成部分資金的投資報酬率或稱資金成本，就可算出加權平均資金成本，求得資本化率。
第二種：累加法。
根據影響資本化率的若干因素：在無風險報酬率的基礎上，將被評估企業所在行業的各種風險因素所要求的風險報酬率或通貨膨脹率相加，構成資本化率。
超額收益資本化法的基本思路是基于商譽的基本定義，即直接用企業超過行業平均收益的部分來對商譽進行估算的，在采用這一方法進行評估時需注意：①商譽是企業收益與按行業平均收益率計算的企業收益之間的差額的本金化價格，而不是企業收益與行業平均收益之間的差額。②商譽的價格可以是正值，也可以是負值。商譽價格為正值還是負值取決于企業收益額是大于或小于按社會平均收益率計算的收益額。這種方法運用的前提條件是：必須要能收集到行業的平均資金凈利潤率的資料，即近年內同行業各企業的稅后利潤總額和同行業各企業平均資金的占用額資料。有了同行業同類型企業的平均資金凈利潤率，才能順利地計算超額收益的數值。
2．割差法
割差法認為當企業的收益水平足以支持各項有形資產和可辨認的無形資產后的余額即為商譽的價格。其方法思路為：①運用整體評估的方法評估出企業整體資產價值；②運用單項評估的方法評估各類有形資產的價值和單項可辨認的無形資產價值；③把整體評估值減去各單項評估資產價值之和即是企業商譽的價值。
運用這一方法來對商譽進行評估時應注意，只有當企業的收益水平足以支持其各項有形資產和可辨認的無形資產后還有余額時，它才可以用來計量企業的商譽價值。另外采用這一方法要經過企業整體資產評估，還要經過各類有形資產和可辨認的無形資產的單項評估，最后才能用割差的方法評估商譽的價值。所以，這種方法的計算量大，方法較為繁瑣。
這種方法運用的前提條件是：必須先要有各類有形資產和可辨認的無形資產單項評估的正確的評估值，否則將影響商譽的評估。
目前在我國急需建立完善的商譽交易制度。每年新建的中外合資企業，中方資產應評估而未評估，以賬面價值與外商合資的約占總數的90%左右，而經過資產評估進行中外合資的企業，其評估價值比賬面凈值平均增加1倍。只有完善的商譽交易制度才能阻止商譽在隨企業轉讓時其價值的流失。
（四）商譽的收益分配制度商譽的使用給企業帶來高于社會平均利潤的超額收益。在獨資企業中，由于企業出資者所有權和法人所有權統一，商譽所產生收益的分配主體是獨資企業的業主。在合伙企業中，合伙人共同擁有商譽的所有權，因此收益分配的主體是合伙人集體。在公司企業中，出資者所有權與法人所有權分離，公司作為擁有商譽資產并能處分這一資產的法人組織成為利益分配主體，而公司投資者集團因其擁有企業的商譽所有權也成為收益分配的另一主體。在進入知識經濟時代，人力資本在企業中的作用日益顯著，企業形成對人力資本壟斷，進而占有其超額效用，這正是商譽的來源。因此參與商譽的收益分配不僅有企業所有者和企業法人，還包括作為人力資本所有者的企業經營者和勞動者。
根據美國注冊會計師協會對形成企業超額盈利能力的要素分析，如優秀的管理隊伍、優秀的銷售經理或組織、良好的勞動關系、卓越的信用等級、與其他公司和政府的良好關系、崇高的社會威望、高瞻遠矚的雇員培訓計劃等要素均歸入商譽范疇。因此商譽的收益分配應根據勞動、資本、技術、管理等生產要素按貢獻參與分配的原則，建立多種分配方式并存的收益分配制度。

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中國商譽制度的構架