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知識產權分配-如何指導

1.概述
公司買賣財產的能力對公司的長期生命和活力至關重要。盡管不占用物理空間，但是過多的知識產權可能給公司造成負擔，將有限的資金用于維持注冊，抗御第三方索賠或創建和營銷最終產品。出售未使用或剩余的知識產權可以對公司的財務產生直接的積極影響，產生收入并降低成本。當確實要發展業務時，想要購買財產（包括商標，軟件或其他無形物品）以支持其發展的公司必須確保賣方確實擁有所需物品的所有權。在兩種情況下，正確起草知識產權分配都可以提供幫助。
知識產權轉讓是指所有者在版權，商標，專利，商業秘密或其他無形作品中的所有權的轉讓。此類轉移可以單獨發生，也可以作為較大資產出售或購買的一部分發生。知識產權轉讓協議既提供所有權記錄，又提供轉讓，并保護各方的權利。
如果您遵循隨附的模型和指南，您將獲得書面的權利和責任確認書，這些權利和責任是在銷售過程中轉移的。這將提供所有權和責任義務的基本文件，并且您將為所有知識產權建立清晰的所有權記錄。
2.注意事項清單
知識產權是一個籠統的術語，涵蓋了各種無形的創造，包括專利，商標，版權和商業秘密。由于每種類型都受不同的注冊要求和轉移規則的約束，因此可能需要其他步驟來規范單個項目的轉移。雙方應討論已進行了哪些知識產權注冊，以及如何轉移或續簽這些注冊。
完全出售知識產權（而不是簡單地許可或嘗試自己開發和銷售）的優勢在于，可以保證以您和購買者協商的價格付款。另一方面，一次性付款就是您將獲得的財產全部收入：只有提供臨時許可證，您才能保留無限的未來收入潛力。但是，這種收入絕不是確定的，您的機會與風險并存。在出售您的所有知識產權之前，請確保這是對您和您的公司的最佳方法：如果您愿意為長期利益而賭博，那么許可協議可能是更好的選擇。
在未完成盡職調查之前，請勿達成協議。如果您是購買者，請在所有相關的注冊處進行搜索，以確保賣方實際上對所提供的財產擁有完整而獨特的權利。盡管您的調查結果不能保證所有權，但如果發生糾紛，您可以作為“無辜購買者”得到保護。考慮雇用專業人員來協助您進行調查：例如，評估專利注冊需要對專利局的文件和申請有專門的了解。
如果您出售知識產權，請確保您擁有它。盡管這看起來似乎很明顯，但知識產權的所有權卻很少。例如，您可能擁有一個被認為是商標的名稱，但是除非您在商業中使用過它，否則您對該商標沒有權利。即使您已經在企業中使用商標，其他公司也可能會在您之前開始使用該商標，并且對該商標具有優先權。在嘗試出售您的知識產權之前，應該對相關的市場和注冊處進行徹底的搜索。
雙方均應仔細檢查任務，以確保已包括所有相關交易點。包含過多的內容比包含不足的內容更好。如果文檔中未明確說明某些期望或術語，則不要假設它們已被同意。
簽署作業的兩份副本，一份給您，一份給另一方
公證您的作業是一個好主意。這將把以后的挑戰限制在當事方簽名或轉讓本身的有效性上。
如果您的協議很復雜，請不要使用隨附的表格。聯系律師，以幫助您起草滿足您特定需求的文件。
3.知識產權轉讓說明
以下逐條說明將幫助您了解分配條款。下面的數字和字母（例如，第1節，第2節等）與協議中的規定相對應。在開始逐步操作之前，請仔細閱讀整個文檔。
締約方介紹。將文檔標識為知識產權分配。寫下協議簽署的日期。識別各方，以及（如果適用）他們是什么類型的組織。請注意，為各方指定了一個名稱（例如，“轉讓人”），該名稱將在整個協議中使用。轉讓人是提供（“轉讓”）其所有權權益的一方，而受讓人是接收該所有權權益的一方。
演奏會。“而”條款（稱為獨奏）定義了任務的范圍，并提供了有關各方的關鍵背景信息。在該協議中，演奏會包括對知識產權轉讓意圖的簡單說明。
第1節：知識產權分配。知識產權的轉讓和接受。請注意，協議本身并未描述所分配的知識產權。作業引用了“展覽品A”，并說明了該展覽品中完整的知識產權說明。在您要轉讓的財產的描述中，請盡可能完整和清楚。
還要注意重點放在隨房屋出售的商譽上。商譽可以定義為財產的無形價值（例如，品牌的聲譽和可識別性）。請記住，這是轉讓的基本要素，尤其是對于商標：沒有善意嘗試的商標轉讓被視為無效。
第2節：考慮。在大多數協議中，各方都應做某事。此義務可能是提供服務，轉讓財產所有權或付款。在這種情況下，受讓人正在付款（有時稱為“對價”）以接收轉讓人的財產。輸入要支付的金額，并指明協議簽署后，受讓人必須支付多長時間。
第3節：轉讓人的陳述和保證。轉讓人對將要出售的財產的承諾。更具體地說，分配者發誓：
3（a）：它是所有者。
3（b）：它沒有出售或轉讓財產給任何第三方。
3（c）：有權簽訂協議。
3（d）：它不認為該財產是未經授權（例如，pla竊的材料）是從任何第三方取得的。
3（e）：它不知道要完成分配必須獲得的任何許可。換句話說，一旦簽署協議，該轉讓將在沒有任何其他人輸入的情況下生效。
3（f）：如果知識產權是（或包括）專利，則它不知道對該專利有效性的任何現有挑戰。如果您的知識產權不包括專利，專利申請或其他與專利相關的材料，則可以從陳述和保證中刪除此規定。
3（g）：在創建者受雇于第三方的情況下未創建該屬性。在許多情況下，如果某人受雇于一家公司并提出了產品，則該公司將擁有該產品。本部分向受讓人保證，沒有任何公司對出售的財產提出索賠。如果您和另一方希望包括其他聲明和保證，則可以在此處進行。
第4節：受讓人的陳述和保證。受讓人對交易的承諾。更具體地說，受讓人宣誓：
4（a）：有權簽訂協議。
4（b）有足夠的資金來支付任務。
如果您和另一方希望包括其他聲明和保證，則可以在此處進行。
第5節：文檔。轉讓人的承諾將為完成一項轉讓所需的任何文書工作提供幫助（例如，向登記處備案有關轉讓的信息并轉移文件標題）。方括號內的短語進一步保證了轉讓人將協助轉移文件到國外的文件。如果這與您的協議無關，請刪除括號中的短語。
第6節：賠償。如果發現知識產權侵犯了第三方的權利，則對各方的未來義務進行描述。提供了兩個選項，您應該選擇最適合您的情況的一個。首先，轉讓人對侵權承擔全部責任，并承諾支付與索賠有關的所有費用和費用。在第二種情況下，轉讓人將其責任作為有條件的，極大地限制了提出索賠的義務。僅選擇這些選項之一，然后刪除另一個。
第7節：繼承人和分配人。聲明當事方的權利和義務將轉移給繼任組織（如果有）或已將權利和義務分配給其的組織。
第8節：無默示放棄。說明即使一方允許另一方忽略或破壞協議項下的義務，也不表示一方放棄任何未來的權利要求另一方履行這些（或任何其他）義務。
第9節：通知。列出所有正式或法律往來信件應寄往的地址。輸入轉讓人和受讓人的郵寄地址。
第10節：適用法律。允許當事方選擇將用于解釋文檔的州法律。請注意，這不是場所規定。所包含的語言不會影響可能提出索賠的位置。在提供的空白處填寫適用的州法律。
第11節：對等件/電子簽名。該規定的標題聽起來很復雜，但解釋起來很簡單：它說，即使當事方在不同的位置簽署協議，或使用電子設備傳輸簽名（例如，傳真機或計算機），所有單獨的部分將被視為同一協議的一部分。在現代世界中，簽約方通常不在同一個城市中-更不用說在同一個房間中-此條款可確保在不犧牲協議整體效力的情況下，可以高效地進行業務交易。
第12節：可分割性。保護整個協議的條款，即使以后一部分無效。例如，如果通過了一項州法律以禁止法律選擇條款，那么它將不會撤銷整個協議。取而代之的是，僅涉及法律選擇的部分將失效，而其余部分則可以執行。
第13節：完整協議。雙方同意他們所簽署的文件是有關問題的“協議”。不幸的是，包含此規定不會阻止一方爭辯說存在其他可執行的承諾，但是它將為您提供保護，使其免受這些索賠的侵害。
第14節：標題。請注意，每節開頭的標題都是為了組織文檔，而不應被視為說明的操作部分。
圖表A：知識產權說明。該展覽品是達成協議必不可少的，并且應準確詳細說明此次銷售的內容。如果語言太含糊，賣方可能最終會賣出超出預期的價格，或者（相反的情況下）買方可能最終一無所獲。盡可能特別。不必擔心使本節聽起來“合法”：重要的是簡單，簡潔和完整的語言。
附上您可能擁有的所有注冊或樣品。如果確實包含樣本，請參考時間表中包含的樣本（例如，“ *請參見附圖”）。

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