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來源：上游新聞

1889年，廣州西關一家專賣酥點的店鋪“連香樓”開張。因其蓮蓉酥點品質優良、口味純正，店鋪生意異常火爆，被譽為“蓮蓉第一家”。

100多年過去，原有店鋪已經改名為“蓮香樓”。新中國成立后，“蓮香樓”由私營改制為國企，并先后被授予“中華老字號”“五鉆級酒家”等稱號。

然而，“蓮香樓”品牌在近幾年陷入商標大戰：一方是“蓮香樓”品牌創始方廣州市蓮香樓有限公司（以下稱蓮香樓公司）、股東廣州市西關世家園林酒家有限公司（以下稱西關世家），另一方是聲明“蓮香樓”注冊商標唯一所有權人廣州飲食服務企業集團公司（以下稱廣飲集團）。

上游新聞記者了解到，2005年廣州市蓮香樓更名為蓮香樓公司，2006年西關世家購入99%股份，但商標所有權屬于國企廣飲集團。2010年、2013年，廣飲集團以違約為由兩訴西關世家，要求其補齊“蓮香樓”商標使用費，2013年廣東省高院對該案作出終審判決。

但雙方在“蓮香樓”商標使用權上依然爭議不斷。

2020年8月，廣飲集團委托廣州產權交易所發出公告，對“蓮香樓”系列商標中的三個商標“餐飲”服務項目普通使用許可進行公開招標，引發蓮香樓公司、西關世家的強烈抗議。

兩者認為，西關世家購入蓮香樓公司股權的同時，就已經租用了“蓮香樓”商標，并取得商標獨家使用權。廣飲集團不應該將“蓮香樓”商標再進行招標。

1月21日，西關世家工作人員向上游新聞記者表示，如果不能確定西關世家對“蓮香樓”商標排他、獨占性使用權，市面上出現各種“蓮香樓”產品，將會直接損害消費者權益，亦將損害“蓮香樓”百年商譽。上述先例一開，必將引發系列訴訟，蓮香樓公司將永無寧日。

1月20日，廣州國有資產管理集團有限公司規劃部工作人員稱，蓮香樓商標注冊人是廣飲集團，按照規定，西關世家每年需交納商標使用費。目前處于法律訴訟階段，如果對方想說什么，可以到法庭上見分曉。

▲1月15日，廣州市荔灣區第十甫路上，百年老字號“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。攝影/上游新聞記者王敏

國企改制留尾巴

廣州市荔灣區第十甫路上，百年老字號“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。古樸的三層嶺南建筑矗立在街邊，清末南海翰林大學士陳如岳題寫的“蓮香樓”牌匾懸掛在正門口。樓頂的標志性涼亭在日光照耀下極其奪目，引得不少游客駐足拍照。

據公開資料顯示，新中國成立后，“蓮香樓”經歷公私合營成為國有企業。隨著市場經濟的發展，2005年蓮香樓變更為廣州蓮香樓有限公司，2006年進行股權招標。另一方面，“蓮香樓”注冊商標所有權歸廣飲集團所有。根據工商股權穿透信息，廣飲集團屬于廣州市政府全資控股企業。

蓮香樓公司副總經理何敬宇告訴記者，蓮香樓公司的前兩次股權交易流拍，直到第三次拍賣股權交易捆綁商標招租，才由西關世家競得蓮香樓公司99%股權。

西關世家、蓮香樓公司認為，西關世家出手競拍，無疑是看中了“蓮香樓”這塊金字招牌的商業價值。西關世家購入蓮香樓公司股權的同時，就已經租用了“蓮香樓”商標，并取得商標獨家使用權。

2006年9月1日，西關世家與廣州市荔灣區政府國有資產監督管理局（以下稱荔灣區國資局）訂立股權交易合同。根據合同內容，99%目標公司（西關世家）股權受讓人必須繼續使用“蓮香樓”品牌和商標，且目標公司不得衍生其他商標。股權轉讓對價逾5000萬元，另加員工安置補償費1632萬元。

股權交易合同訂立后，西關世家與荔灣區國資局還訂立《關于解決蓮香樓歷史遺留問題費用的協議》，約定由西關世家再行承擔逾200萬元，以解決包括支付交通事故補償費等歷史遺留問題。

▲上世紀90年代，蓮香樓先后被授予“中華老字號”“國家五鉆級酒家”等稱號。攝影/上游新聞記者王敏

2010年11月，廣飲集團向廣州市中級人民法院提起違約訴訟。

廣飲集團稱，2006年西關世家與荔灣區國資局簽訂合同后，西關世家未照約定足額支付商標使用費——按照廣州市政府國有資產監督管理委員會穗國資批（2006）16號文件，蓮香樓“老字號”、標的有償使用費收取初定為以137萬元為基數，每年遞增3%。作為招標條件之一，與股權轉讓標的一同在廣州產權交易所掛牌交易。租賃期簽約時另行商議。

隨后，廣州市中院作出（2010）穗中法民三初字第433號民事判決，西關世家向廣飲集團支付積欠的第二年使用費4.11萬元；駁回廣飲集團其他訴訟請求等。

廣飲集團不服判決，決定上訴。

2013年，廣東省高院就該案作出（2013）粵高法民三終字第123號民事判決：西關世家應自2010年9月1日起以154.1946萬元為基數，每年遞增3%的標準，向廣飲集團繳納商標及老字號品牌許可使用費等。

至此，雙方糾紛告一段落。

▲蓮香樓產品豐富多樣，蓮蓉月餅、雞仔餅、老婆餅等頗受消費者歡迎。攝影/上游新聞記者王敏

“一女二嫁”說

然而，廣州市國資委穗國資批（2006）16號文件、2006年西關世家與荔灣區國資局訂立的股權交易合同，均未明確招標人對“蓮香樓”無形資產使用方式；廣東省高院就該案作出的民事判決書，也未對“蓮香樓”系列商標的許可方式及性質（普通、排他或獨占）作出清楚認定。

這為后來雙方再起糾紛埋下伏筆。

2020年8月，廣飲集團委托廣州產權交易所發出公告，對“蓮香樓”系列商標中的“蓮香樓”第42類（注冊號為1163850）、第43類（注冊號為3094502、11297559）“餐飲”服務項目普通使用許可進行公開招標。

招標公告顯示：商標使用企業需按照每月營業額的1%，向商標注冊人繳交商標使用許可費。十年合同期內，商標使用許可費總金額不低于355萬元。

另外，蓋有廣飲集團公章的《蓮香樓商標有償使用許可合同》中出現第6條特別聲明：“因西關世家可能因上述股權交易事宜，或‘蓮香樓’商標許可使用事宜與甲方、乙方產生法律糾紛，或者因此導致本合同無法繼續履行/無效/終止/解除等，出現上述任一情形或相關聯的其他情形，均不屬于甲方違約，乙方同意不追究甲方任何責任，甲方無需向乙方支付任何賠償或補償。”

廣飲集團的公開招標，引發蓮香樓公司、西關世家的強烈抗議。

▲中華老字號“蓮香樓”作為廣州名片之一，不少市民、游客到店里購買手信。攝影/上游新聞記者王敏

西關世家表示，2006年西關世家購買蓮香樓公司99%股權，看中的就是“蓮香樓”商標的特殊性、潛在商業價值。

按照16號文件，西關世家應當對“蓮香樓”商標有獨占、排他、長期使用的權利；按2013年廣東省高院第123號民事判決，“蓮香樓”系列商標及老字號品牌的使用許可權及許可使用費是該次股權交易中的重要條件，“如果使用許可方式為普通許可，其他市場主體同樣可以經營‘蓮香樓’商標品牌，有誰愿意耗費巨資去接盤，并盤活當時業績不佳的蓮香樓公司？”

西關世家工作人員稱，這次廣飲集團的招標公告中，中標人每年才付不低于35.5萬元的商標使用許可費，“而按照2013年廣東省高院第123號民事判決，我西關世家每年遞增繳費，到今年都繳你200多萬元商標使用費了，你還要一女二嫁，嫁得不好我們還要背鍋，這說得過去嗎？這顯然是非常不公平的，西關世家不接受。”

蓮香樓公司的代理律師陳啟環稱，廣飲集團“一女二嫁”的行為，使得蓮香樓公司走到了生死存亡的關鍵時刻。廣飲集團在明知其與蓮香樓公司、西關世家存在糾紛的情況下，對商標公開招標是明知故犯，此行為事實上侵犯了兩家公司的利益。

陳啟環認為，蓮香樓商標的特殊性，除了股權交易捆綁商標招租，還在于歷史上該商標就屬于蓮香樓公司，改制后蓮香樓公司承載著蓮香樓的商譽。歷史發展至今，蓮香樓商標和蓮香樓公司之間已形成了穩定的對應關系。

如今，蓮香樓公司在廣州開設二十余家分店，每年向國家納稅近兩千萬元。不僅蓮香樓的產品為國內外消費者所認可，蓮香樓公司也逐漸演化成老廣州的形象和符號之一。

陳啟環稱，從公平角度而言，“蓮香樓”產品深受消費者青睞和熟悉。蓮香樓諸多糕點師傅一輩子都在蓮香樓公司工作，甚至一家三代人都為蓮香樓工作。他們才是“蓮香樓”的精神支柱、“蓮香樓”味道的傳承人。

陳啟環認為，假使市場上出現多個廠家的“蓮香樓”產品，如何辨別哪個“蓮香樓”才是最正宗、原汁原味的？這必然會損傷“蓮香樓”這個百年老字號的利益。

▲1月15日，廣州市荔灣區第十甫路上，百年老字號“蓮香樓”依然保留著最初的樣貌。攝影/上游新聞記者王敏

商標使用獨占性、排他性權利之爭

2020年8月，西關世家的代理律所廣東環球經緯律師事務所，向廣州產權交易所發送《要求撤銷“蓮香樓”商標使用許可招商公告的律師函》，未果。

2020年9月，廣飲集團的代理律所北京市君合律師事務所給廣州產權交易所的律師函稱，廣飲集團作為“蓮香樓”系列商標唯一注冊人，享有對外許可的權利。廣飲集團對標的資產完全擁有處置權且處置權的實施不存在任何限制，西關世家、蓮香樓公司無權干涉該次招商活動。

北京市君合律師事務所認為，西關世家關于對“蓮香樓”商標享有獨占、長期使用的權利的主張毫無事實和法律依據。2006年西關世家與荔灣區國資局訂立股權交易合同，轉讓的僅是99%股權，“蓮香樓”商標老字號品牌不包含其中，且商標權人廣飲集團未簽署協議；股權交易合同、16號文件、（2013）粵高法民三終字第123號民事判決均未顯示西關世家對“蓮香樓”商標享有獨占、長期使用的權利。

上述律師函還稱，“蓮香樓”商標不僅是重要的國有資產，還是廣州市的一塊金字招牌。作為“蓮香樓”老字號及商標資產的持有人和管理人，廣飲集團從實現國有資產保值增值、做大做強老字號品牌的目的出發，經過上級主管部門同意，將廣飲集團合法享有完整權利的招商標的進行項目公開交易，符合相關法律法規的規定，不存在侵犯西關世家或蓮香樓公司合法權益的情況。

隨后，蓮香樓公司、西關世家向廣州市越秀區人民法院起訴廣飲集團、廣州某投資有限公司，請求判令二被告立即停止侵害，即停止包括訂立合同、授權使用、使用“蓮香樓”第42類、第43類商標的侵權行為；并排除妨礙、消除影響，即撤銷關于上述商標的《蓮香樓商標有償使用許可合同》、撤銷關于上述商標的授權使用許可。

今年1月初，廣州市越秀區人民法院受理該案，目前正在進一步審理當中。

1月20日，廣州國有資產管理集團有限公司規劃部工作人員稱，蓮香樓商標是屬于國家的商標，商標注冊人為廣飲集團，按照規定西關世家每年需要交納商標使用費。目前處于法律訴訟階段，如果對方想說什么，可以到法庭見分曉。

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百年中華老字號“蓮香樓”商標權益爭奪戰