公司代碼安徽云電銷機器人供應商：600718 公司簡稱：東軟集團

一、 重要提示

1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司安徽云電銷機器人供應商的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.3 公司全體董事出席董事會會議。

1.4 立信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

1.5 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年度財務審計的結果，2020年度，公司母公司實現凈利潤182,892,468元。根據公司法和公司章程的規定，公司提取10%的法定盈余公積金18,289,247元，提取5%的任意盈余公積金9,144,623元，本年度可供股東分配的利潤為155,458,598元，以前年度尚未分配利潤5,367,419,856元，以及公司因執行新收入準則對年初未分配利潤調減346,219,859元，期末未分配利潤為5,176,658,595元。

董事會擬2020年度不向股東分配股利，也不進行資本公積金轉增股本。公司未分配利潤中的可支配資金，將用于公司2021年度醫療健康及社會保障、智能汽車互聯、智慧城市等核心業務的拓展及研發投入。

根據公司2018-2019年內以集中競價交易方式回購公司股份的情況（公司2018及2019年度回購股份累計支付453,429,094.28元），公司最近三年以現金方式累計分配的利潤超過最近三年的年均可分配利潤的30%，符合公司章程及相關政策要求。

以上預案，需公司股東大會批準。

二、 公司基本情況

2.1 公司簡介

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2.2 報告期公司主要業務簡介

東軟集團于1991年成立，于1996年上市，是中國第一家上市的軟件企業，也是中國第一家通過CMM5、CMMI5認證和PCMM Level5評估的軟件企業。

東軟始終堅持以軟件技術為核心，通過軟件與服務的結合，軟件與制造的結合，技術與行業能力的結合，提供行業解決方案、智能互聯產品、平臺產品以及云與數據服務。近年來，公司執行創新與全球化發展策略，以自主知識資產為核心，驅動業務的專業化、IP化、互聯網化發展，推動公司核心業務持續穩定健康增長。同時，通過軟件、技術與垂直行業的深度融合，推動大醫療健康、大汽車、智慧城市等領域的變革，不斷探索新業務新模式，為公司發展增加新的動能。

公司重點發展醫療健康及社會保障、智能汽車互聯、智慧城市、企業互聯等領域，持續聚焦核心業務，在云計算、大數據、物聯網、人工智能（AI）、區塊鏈等新技術的應用持續取得進展。報告期內，公司自主軟件、產品及服務業務實現收入65.60億元，占公司營業收入的86.06%安徽云電銷機器人供應商；系統集成業務實現收入9.30億元，占公司營業收入的12.20%。

●東軟為570多家三級醫院、2,500余家醫療機構、43,000余家基層醫療機構和診所、23萬醫療兩定機構提供軟件與服務；東軟云HIS產品覆蓋全國50,000余家各類基層醫療服務機構

●東軟支撐約7億人的社會保險服務，為國內60余個城市提供人社醫保平臺云服務

●東軟支撐了中國14億人口的數據庫管理、1.2億戶法人的數據庫管理

●600萬大學生正在使用東軟數字化校園系統，近千萬中小學師生正在使用東軟睿云教育平臺

●東軟的證券交易監察系統為超過1.4億人參與證券交易提供服務

●東軟為電信運營商提供融合消息、云網融合、業務支撐、信息安全等平臺系統，覆蓋9億手機用戶

●東軟為超過4億人的電力使用和支付提供服務

●8,000余家環保管理部門在使用東軟環境統計和環保固體廢物監管系統

●6,000余家企業與政府部門使用東軟平臺產品

報告期內，公司主營業務范圍未發生重大變化。

公司行業情況，詳見本年度報告“經營情況討論與分析”之“宏觀經濟環境與行業分析”、“行業格局和趨勢”中的相關內容。

三、 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

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3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

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季度數據與已披露定期報告數據差異說明

□適用 √不適用

四、 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位: 股

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4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

□適用 √不適用

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

□適用 √不適用

4.5 公司股東情況及控制關系的方框圖

截至報告期末，公司股東情況如下：

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五、 公司債券情況

□適用 √不適用

六、 經營情況討論與分析

6.1 報告期內主要經營情況

2020年，公司繼續執行創新與全球化發展策略，發展專業化和高質量的解決方案業務，聚焦優勢行業與客戶價值，賦能客戶數字化轉型，助力客戶商業成長。具體進展主要體現在以下方面：

1、盡管受疫情和新收入準則影響，營業收入呈現小幅下降，經營角度新簽合同額創歷史新高，首次超過百億，經營現金流持續向好

2020年，面對新冠肺炎疫情及外部宏觀環境帶來的嚴峻挑戰，公司繼續以創造客戶價值為中心，堅定推進業務的專業化、IP化、互聯網化發展，持續聚焦優勢行業和客戶價值，賦能客戶數字化轉型，同時推動國際業務新一輪升級與發展，繼續保持在產品工程領域的領先優勢。在公司內部，持續推進組織優化與賦能，持續加強成本費用管控，進一步提升公司績效水平和整體運行效率。報告期內，公司實現營業收入762,199萬元，同比下降8.89%；實現凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）13,118萬元，同比增長252.82%；每股收益0.11元，同比增長253.22%；扣除非經常性損益后的凈利潤-14,982萬元。

公司營業收入及扣除非經常性損益后的凈利潤下降，主要是受疫情和新收入準則影響。一方面，受年初疫情影響，政府、醫療機構等社會經濟主體積極投身抗疫行動，導致信息化項目進度整體延后；另一方面，公司根據財政部規定自2020年1月1日起執行新收入準則，由于公司主要收入為軟件開發與服務收入、系統集成合同收入，在原收入準則下按照完工百分比法確認收入，在新收入準則下部分合同在客戶取得相關商品控制權時點確認收入。2020年是新收入準則的執行元年，因此對公司2020年度營業收入及經營業績較往年同比情況構成影響。在上述兩個因素的疊加影響下，公司報告期內可確認的營業收入較往年減少，而公司各項費用并不能同比例減少，導致最終的扣除非經常性損益后的凈利潤呈現為下降。

2020年公司經營情況整體向好，公司持續聚焦優勢行業和核心客戶，與客戶共克時艱，獲得了積極的市場反饋，2020年新簽合同額創歷史新高，首次超過百億元人民幣。公司經營活動現金流量凈額56,008萬元，較上年同期增長34.74%，公司交付能力持續提升，也反映了公司經營狀況的持續向好。

2、主營業務穩步推進，在各優勢領域的市場競爭力持續增強

2020年，面對突如其來的疫情及后疫情時代的挑戰，公司積極應對，保障了全線業務健康、可持續發展，主營業務穩步推進，在各優勢領域的市場競爭力持續增強：

在醫療健康及社會保障領域，公司全面升級三大解決方案，持續推進平臺型與產品型業務的價值共創，連續10年保持醫療IT解決方案市場份額第一，累計助力20家醫院客戶通過電子病歷高級別評價，居行業首位。公司在中國醫保信息化市場、人力資源和社會保障領域市場占有率始終保持第一。

在智能汽車互聯領域，2020年全球汽車市場銷量下降，公司持續與車廠客戶保持廣泛良好的合作關系，5G BOX獲得紅旗、長城、吉利等車廠定點，整體合同額同比繼續增長，呈現持續的逆勢增長態勢。

在智慧城市及企業互聯領域，公司持續推動“智慧云城市”戰略，既有項目在多地實現運營落地，同時積極推進“新基建”項目工作，強化與電信運營商等關鍵合作伙伴的戰略協作，推進產業生態構造及相關業務發展。

在軟件技術服務與云管理服務領域，公司大力推動業務的新一輪升級與發展，持續提升云專業化服務能力和業務規模。報告期內獲評“2019中國軟件出口企業排名第一”“2019中國服務外包企業排名第一”。

3、創新業務公司整體盈利能力好轉，業務內涵持續提升

公司以原有主營業務為基礎和平臺，通過軟件、技術與垂直行業深度融合，在“大醫療健康”“大汽車”等板塊構造了東軟醫療、熙康、望海、東軟睿馳、融盛財險等創新業務公司。近年來基于發展需要，各創新業務公司持續加大研發和市場投入力度，推動有效的轉型和突破，市場影響力和業務內涵都有持續提升。2020年，創新業務公司戰略性投入效果進一步顯現，整體盈利水平持續好轉，呈現為整體同比繼續減虧，同時業務內涵持續提升。

4、迎接ABCD+IoT驅動的技術變革，并取得積極成果

公司積極迎接ABCD+IoT驅動的技術變革，擁抱開源，積極融入新生態，推動核心業務技術架構的服務化完善，加速產品創新，推動對應萬物智聯時代的技術能力升級。從業務內涵看，公司近年持續加大戰略性投入的成效進一步顯現，在人工智能、云計算、物聯網、區塊鏈、大數據等戰略方向上取得了積極的成果。

在云業務方面，公司基于感知融智參考架構以及SaCa X行業云參考架構，目前已推出云HIS、人社醫保平臺、醫藥云、環保云、平臺云、云護航等覆蓋醫療、社保、政務等領域的多個云產品和云服務。公司推出新一代服務化主技術架構《東軟云原生應用主技術架構》，支持新一代醫療、醫保、社保核心平臺基于云原生技術架構進行服務化升級。

在人工智能（AI）應用領域，公司在臨床決策支持系統（CDSS）、新一代基于AI的合理用藥系統、中小醫院云化等方面，加大力度推進AI技術與醫療場景的深度融合。公司基于電子病歷結構化等創新技術成果研發了東軟CareRec VTE靜脈血栓栓塞智能評估與防治系統，并在廣州醫科大學附屬第一醫院全面應用。

公司推動區塊鏈技術在政務、醫療、溯源、教育、運營商等多領域開展應用。公司構建了物聯網鏈網協同系統，用于實現城市物聯網平臺與區塊鏈平臺的融合，報告期內在雄安新區落地建設。公司研發推出的“區塊鏈+人社”技術解決方案入選“2020區塊鏈技術與創新成果”，公司在南寧實施并上線的全國人社系統首個“區塊鏈+人社”綜合應用平臺，作為示范案例在全國推廣。

5、以技術創新支持抗疫行動，獲得國家肯定

2020年，東軟以科技和軟件馳援抗疫前線，為全國100多家新冠肺炎定點醫院以及200多家非定點醫院提供疫情時期的技術保障服務，承擔了全國16家“小湯山醫院”信息化建設；36小時完成武漢大學中南醫院方艙醫院的信息化建設任務，支撐16個病區、2,000張床位；48小時完成武漢第三座“小湯山”醫院——泰康同濟（武漢）醫院信息化建設；服務于20多個省市醫保相關部門，為湖北省提供人社業務的網上通辦服務；為遼寧省疾控中心提供“疑似病例信息采集及追蹤系統”，協助聚焦疫情防控的行動方向；推出“疫情自填報”平臺，完成1.2億人次的疫情信息采集；為應對2020年末新一輪疫情，公司研發推出“全場景疫情病原體檢測信息系統”，在核酸檢測過程中提高采集效率，保障檢測質量，先后應用于大連、沈陽、石家莊、綏化市望奎縣全員核酸檢測，累計檢測千萬余次。基于相關抗疫行動，公司收到“國務院應對新型冠狀病毒肺炎疫情聯防聯控機制（醫療救治組）”的感謝信，公司董事長兼首席執行官劉積仁榮獲“全國抗擊新冠肺炎疫情民營經濟先進個人”稱號。

6、品牌美譽度與影響力不斷獲得認可

公司創新與競爭能力、品牌美譽度與影響力不斷獲得認可。報告期內，公司首批通過信息系統建設和服務能力評估企業優秀級（CS4級）認證。公司榮獲電子信息行業發展大會組委會評選的“2020年度電子信息行業卓越企業”稱號，被中國軟件和信息服務業網評為“2000-2020中國軟件和信息服務業杰出企業”“2019中國軟件出口企業排名第一”“2019中國服務外包企業排名第一”“2019中國軟件出口（服務外包）最具競爭力品牌”企業。東軟HCM產品入選Gartner“亞太地區優秀供應商代表”“亞洲區優秀供應商代表”兩項提名。東軟醫生工作站系統（RealOne）、檔案管理（SEAS）、東軟數據交換平臺軟件（SaCa DataExchange）等被中國軟件行業協會授予“中國優秀軟件產品”稱號。

6.2 報告期內公司具體經營情況

1、醫療健康及社會保障

在醫療健康及社會保障領域，東軟業務覆蓋衛健委、醫院、醫保、商保、養老等行業領域，利用“ABCD+IoT”（人工智能、區塊鏈、云計算、大數據、物聯網）等新技術元素，與“智能互聯網+”融合，打造行業領先的整體解決方案，致力于創造客戶價值，賦能客戶構造便捷、高效、精準、標準化、可度量、智能的運行體系，助力醫療健康信息化的快速發展，推進中國醫療體系改革。根據IDC發布的行業分析報告，公司連續10年保持醫療IT解決方案市場份額第一，并位列2019年中國醫院核心管理系統市場份額首位，擁有行業最大客戶群。公司在中國醫保信息化市場、人力資源和社會保障領域市場占有率始終保持第一。

（1）“智慧醫療”信息化建設

面向大型醫療機構（集團），東軟RealOne Suite持續提供“一站式”整體解決方案，自主產品主要包括醫院信息系統HIS、電子病歷系統EMR、護理管理系統、急診管理系統、醫學影像管理系統PACS、實驗室信息系統LIS、重癥監護系統、透析管理系統、基于電子病歷的醫院信息平臺、分級診療平臺和互聯網醫院等，并在醫院核心業務平臺和腫瘤、醫學影像、重癥等專科專業化領域保持優勢，覆蓋570多家三級醫院，“復旦TOP100醫院”覆蓋率超過45%，與10家省部級腫瘤醫院開展合作。報告期內，公司推出新一代智慧透析中心解決方案并在中日友好醫院落地。公司簽約中南大學湘雅三醫院PACS升級改造項目、吉林大學第二醫院全院醫療影像平臺采購項目、中國醫科大學附屬第一醫院（渾南院區）區域疑難重癥中心信息系統項目，承接貴州茅臺醫院、四川省人民醫院等醫院信息化建設/升級項目，并助力河北省人民醫院、遼寧省腫瘤醫院等8家醫院通過五級及以上電子病歷評審。截至本報告期末，公司已累計助力20家醫院客戶通過國家電子病歷系統功能應用水平高級別評價，數量居行業首位。

面向中小醫療衛生機構，東軟CloudOne Suite提供全面云化的產品和技術服務，在中小醫院、縣域醫共體、基層衛生機構信息化領域建設了多個示范用戶，覆蓋1,700多家中小醫院和43,000多家基層醫療衛生機構客戶。公司提供云HIS、云HIS Plus醫院管理信息系統，基于SaaS服務模式，提供醫療服務、公共衛生服務、互聯網+信息惠民一體化業務支撐平臺，助力縣域醫療體系和城鎮整合醫學體系的供給側改革。報告期內，公司發布CloudOne云智慧醫院產品，在廣州開發區多家醫院上線并穩定運行。

面向各級衛健委，東軟提供全民健康信息化整體解決方案HealthOne Suite，采用云計算、微服務、大數據分布式技術，以實現區域人口健康信息的互聯互通、數據共享和業務協同。截至報告期末，東軟擁有160多家衛健委客戶，其中包含國家衛健委、18個省級衛健委和44個地市級衛健委。2020年，東軟承建的鄲城醫共體項目榮獲IDC中國數字化轉型大獎。報告期內，公司助力杭州、蘇州等城市打造大數據架構的下一代全民健康信息云平臺。

在AI創新領域，公司在臨床決策支持系統（CDSS）、新一代基于AI的合理用藥系統、中小醫院云化等領域加大力度推進AI技術與醫療場景的深度融合。報告期內，公司基于AI和電子病歷結構化等創新技術成果，研發了“東軟CareRec VTE靜脈血栓栓塞智能評估與防治系統”，形成院內VTE（靜脈血栓栓塞癥） “防、治、管”的RealOne智能化VTE解決方案，并在廣州醫科大學附屬第一醫院全面應用。同時，公司為中國醫科大學附屬盛京醫院構建了基于AI的病歷質控系統，進展順利。

（2）智慧醫保

公司利用多年積累與優勢資源，面向國家和各省市醫保局，以支撐支付方式改革為驅動，構建多層次醫療保障體系為導向，圍繞醫保核心經辦、醫保公共服務、醫保基金監管與決策支持、醫保大數據治理與服務等方面形成了完整的醫療保障信息化解決方案。截至本報告期末，公司參與全國近200個省市統籌區醫保系統建設，為23萬家定點醫藥機構提供醫保信息化服務，醫藥服務云平臺覆蓋64個城市6.8萬家客戶。報告期內，公司承接青海、海南、重慶、陜西、江蘇、山東、廣西、天津、湖北、新疆建設兵團等多省市醫保信息平臺建設項目，簽約陜西、玉溪等地醫保基金監管項目。東軟支持醫保支付的全業務云藥店管理平臺在唐山、洛陽、江陰、南通、呼和浩特、阜新等30個城市落地實施。東軟智慧醫保解決方案通過建立統籌協調機制、規劃設計典型的業務聯動場景，實現醫療、醫保、醫藥的“三醫聯動”應用創新，2020年完成多地醫保電子憑證省級中臺設計對接，通過對各地市定點醫藥機構信息系統的升級改造，為參保群眾帶來更便捷的醫保服務體驗。為應對新冠疫情，公司為18個省份進行醫保目錄調整、病種編碼新增，為64個醫保客戶創建疫情管理賬號，為湖北等省份建設面向慢病人群的全省處方流轉平臺。

（3）Ubione智慧銀醫

公司深耕“AI+醫療”領域，聚焦醫療市場，結合銀行資源，形成“醫院+銀行+東軟智能互聯產品”的商業形態，專注醫療自助和醫療智慧服務，醫院自助設備、機器人、PDA等產品和智慧服務解決方案。Ubione醫療自助一體機搭載最新的人臉識別、智能云導診等前沿技術，為客戶打造“一站式智能自助服務”，實現了免卡、刷臉就醫，進一步改善就醫體驗，實現全支付渠道覆蓋。公司承接上海瑞金醫院、復旦大學附屬腫瘤醫院、何氏眼科、江西省人民醫院等多個銀醫項目。2020年，公司陸續推出東軟測溫防控/智能巡檢機器人、東軟配送騎士機器人、東軟消毒安全衛士機器人等一系列防疫、抗疫智能產品，并已應用于復旦大學附屬中山醫院、復旦大學附屬腫瘤醫院、上海市五官科醫院、中國醫科大學附屬第一醫院、江西省人民醫院、武漢市第五人民醫院、北京中醫醫院懷柔醫院等醫療機構及部分企業，為科學抗疫和智慧醫療提供安全保障。

（4）人力資源和社會保障全面解決方案

在人力資源和社會保障領域，東軟通過多渠道、全方位的軟件服務與多功能服務終端等信息技術，構建一整套服務于社會各類人群，覆蓋社會保險、就業創業、勞動關系和人事人才的智慧人社解決方案，并與社會救助、社會福利、社會保險、醫療保障、商業保險等融合，構建“大保障”解決方案和打造“互聯網+人社”的新模式，助力政府建立多層次、立體化的大保障體系。

東軟智慧人社業務服務于人力資源和社會保障各級部門，服務人群超過7億，覆蓋國家省級集中、養老統籌的全部8個試點城市，與南寧市合作共建的“區塊鏈+人社”應用平臺作為全國范圍的示范案例，得到較好的推廣與應用。報告期內，公司參建內蒙、江蘇、吉林、遼寧、安徽、湖北、海南等省級項目，承接廣州、佛山、沈陽、柳州、呼和浩特等地“智慧人社”項目。

（5）東軟醫療：大型高端醫療設備制造

作為中國領先的大型醫學診療設備制造商及國內醫學影像領域產品線較為齊全的少數企業之一，東軟醫療業務已覆蓋全球100多個國家和地區，其中包含80余個“一帶一路”合作國家。報告期內，東軟醫療發布“雷神-方艙CT”、NeuMR 1.5T磁共振、NeuEcho 15系列超聲以及智能影像篩查輔助軟件“火眼AI”等創新產品，512層寬體能譜CT獲批上市。為應對疫情，東軟醫療推動達產擴產，面向全國各地多家醫院快速交付CT、車載CT、方艙CT、移動DR等產品，截至報告期末，已向俄羅斯、美國、巴西、印尼、摩洛哥等二十余個海外國家發運CT、DR等醫療影像診斷產品，積極參與全球疫情防控。報告期內，東軟醫療成為國家工信部批準的“首批全國疫情防控重點保障企業”，并先后收到國家衛生健康委新冠肺炎疫情應對處置工作領導小組保障組、國務院應對新型冠狀病毒肺炎疫情聯防聯控機制醫療物資保障組的感謝信。

（6）熙康：云醫院與健康管理

作為中國領先的基礎醫療服務平臺，熙康全力推進“熙康+城市”、“熙康+醫院”的商業模式，已成為推動城市醫改，落實和支撐分級診療、醫聯體、醫共體、家庭醫生簽約服務、遠程醫療以及互聯網+醫療健康服務的平臺，通過醫療數據、醫療資源的整合，使熙康云醫院的平臺生態和價值進一步得到確認和優化。截至報告期末，熙康擁有17家自營連鎖健康醫療機構，在24個城市擁有“云醫院平臺”，平臺上的互聯網診療、遠程醫療、互聯網護理、電子處方、健康管理等業務持續發展。

（7）望海：醫療機構精益運營管理與數據服務

望海積極推動大數據+醫療的產業融合與升級，在醫院HRP、醫院成本一體化、醫療衛生資源監管等領域保持優勢地位。報告期內推出以ODR為核心、以“智慧化、臨床化、財經化、互聯化”為特征的價值醫療下醫院精益運營管理整體解決方案，并實現了快速突破。發布了以“基于電子病歷的智能編碼技術、完全符合國家CHS-DRG規范要求的DRG分組技術”為基礎的望海DRG精益管理整體解決方案，不斷推動產品結合數據服務業務的發展。在醫院供應鏈管理領域，“供應寶”平臺注冊供應商超過40,000家，累計總交易量超過850億。

2、智能汽車互聯

東軟是全球領先的汽車電子產品和服務供應商，在汽車電子業務領域，經過近三十年的積累與發展，技術與市場份額都處于領先地位。公司建立了與眾多國內國際車廠、國際汽車電子廠商的長期合作，在全球前30大汽車廠商中，85%使用了東軟的軟件與服務。

東軟通過大數據、云服務、人工智能、車聯網平臺等深度布局大汽車生態系統，積極推動汽車電子產業發展。作為國家汽車電子安全國標牽頭制定單位，東軟取得國家層面在車載技術、網絡安全技術和綜合實力的高度認可，同時也作為唯一的中國企業，參與聯合國國際汽車信息安全標準法規提案建設。子公司東軟睿馳作為面向未來的汽車行業創新型企業，擔任中國汽車工業協會智能網聯汽車信息安全與數據共享工作組的組長單位、中國汽車動力電池產業創新聯盟電池系統分會理事長單位、國家動力電池創新中心成員、互聯互通充電聯盟成員，牽頭制定L4標準，參與電池管理系統功能安全國家標準、電動車互聯互通國家標準的制定，并在報告期內獲批承建遼寧省自動駕駛系統專業技術創新中心。

（1）車載智能座艙

東軟作為車載系統整體供應商，車載量產業務已覆蓋國內絕大多數車廠。公司擁有智能座艙系列產品，主要包括IVI車載信息娛樂系統、全液晶儀表、智能座艙域控制器、車聯網模塊、全球在線導航系統等，通過多屏融合實現人車交互。2020年內，東軟新一代智能座艙產品應用于紅旗、奇瑞等多款新上線車型。東軟全球在線導航系統完成日產、捷豹路虎等車廠的量產交付，并先后獲得寶騰、長安、長城等車廠的全球量產項目定點。

在創新產品領域，東軟5G BOX率先獲得工信部認證并實現量產。公司研發推出第一代車輛計算平臺，通過分離計算單元與功能單元，依靠標準化計算子板與基板之間的軟硬件接口，進一步提升車載硬件與軟件的可持續迭代能力與進化能力。此外，公司與一汽成立聯合創新中心，共同構建以SOA架構為基礎的未來整車計算平臺。

（2）智能網聯

在智能網聯領域，公司積極參與并推進智能網聯汽車相關標準的討論和定義，融合車聯網、物聯網、互聯網，為用戶提供場景化無縫出行服務，主導參與制定十余項V2X相關的國家與行業標準，是中國C-V2X工作組測試認證評估、安全等課題的牽頭單位之一。公司為多家車廠開發車路協同系統，并在一汽、廣汽等國內領先車廠獲得廣泛應用。報告期內，公司承接中國移動5G C-V2X車載單元OBU自主研發項目，與中國移動在車路協同領域展開深入合作。在量產方面，公司實現了基于LTE-V2X通信的多種場景輔助預警驗證，支持亞米級高精度定位，搭載于紅旗高端車型。報告期內，東軟“VeTalk”產品榮獲2020世界物聯網“新技術、新產品、新應用”成果金獎。

（3）東軟睿馳：下一代汽車平臺與關鍵技術

東軟睿馳致力于提供下一代汽車平臺與關鍵技術，在汽車基礎軟件平臺、新能源汽車EV動力系統、高級輔助駕駛系統和自動駕駛等領域，為整車企業提供智能化產品、技術、服務及整體解決方案。東軟睿馳基礎軟件產品NeuSAR于2020年獲頒ISO26262:2018產品認證證書，標志著東軟睿馳已建立起符合功能安全最高級“ASIL-D”級別的產品開發流程體系，NeuSAR產品已經達到國際先進水平。報告期內，NeuSAR快速實現量產突破，簽約多家車廠及車廠整體供應商，全面升級至3.0版本后已完成多項預研項目和量產支持測試。

在新能源汽車領域，東軟睿馳持續優化和完善BMS動力電池管理系統、PACK動力電池包等產品，進一步提升產能，并持續加強產業生態系統建設。報告期內，東軟睿馳以“智能化硬件+服務”的形式，持續加強與大型車廠的互動與合作，與吉利、長城等車廠基于電池管理系統BMS的業務合作持續深入，面向東風本田、廣汽本田的電池包PACK完成量產交付。

在高級輔助駕駛和自動駕駛領域，東軟睿馳持續提升ADAS高級輔助駕駛系統等產品線，已完成兩代ADAS產品的量產上市。報告期內，東軟睿馳發布新一代自動駕駛計算平臺產品“自動駕駛計算平臺生態軟件包”以及新一代ADAS一體機X-Cube3.0、自動駕駛域控制器X-BOX3.0，可實現面向多場景的L0-L3自動駕駛量產應用，包含艙內/外場景、L2-L3前行場景、L3+泊車場景的多項組合功能，為更高等級自動駕駛產品的量產奠定了堅實基礎。

3、智慧城市

公司致力于推進“智慧云城市”戰略，以更完整的智慧城市解決方案促進城市數字化產業升級，構建了集咨詢規劃、建設實施、運營服務于一體的“以大數據為核心的新型智慧城市”業務框架，利用云計算、大數據、移動互聯網等新技術，成功構建了覆蓋政府、企業、社區、家庭和個人的產業集群，打造了惠民、興業、優政的智慧云城市解決方案與服務。

●在政務應用方面，加快數據平臺建設、數據匯集整合和數據共享開放，通過“互聯網+政務服務”、“互聯網+監管”打造新型智慧政府；

●在民生服務方面，通過環保云平臺、智慧能源、智慧交通、智慧教育等產品，強化城市公共服務能力；

●在社會治理方面，在電信運營商、安防、交通等領域重點推進安全感知核心產品、云警、平安城市、雪亮工程等項目。

●在興業服務方面，通過一網通辦等平臺，助力政府提供基于場景式的服務，優化營商環境建設。

截至目前，公司已與30多個城市建立戰略合作關系，既有項目在多地實現運營落地，報告期內，新簽約臨沂、南寧、海口、鞍山等城市，持續推進智慧城市建設。

（1）智慧政務

在國家“新基建”浪潮下，電子政務領域進一步向數字化和智能化方向發展，公司整合與共享相關資源，通過應用創新驅動傳統政府業務流程的改造和創新，助力構建數字政府，持續推動在民政、財稅、公安政法、國土住建、環保等領域與國家各政務服務平臺的深度合作。公司承建了國家人口基礎信息庫和國家法人基礎信息庫，參加了國家公共信用信息共享平臺建設，實現“簡政放權、放管結合、優質服務”。報告期內，公司簽約國家市場監督管理總局市場監管大數據中心數據采集匯聚及信息資源庫建設項目，國家藥監局監管綜合支撐平臺項目，承接浙江、甘肅等省投資項目在線審批監管平臺、河北“互聯網+政務服務”省級平臺、貴州省人口管理信息系統等項目，承建的遼寧省“互聯網+監管”系統、北京海淀區、東城區等大數據項目正式上線運行。公司簽約國家民政部“金民工程”一期民政政務監管系統建設、湖北“金稅工程”三期等項目，同時為國家稅務總局、國家知識產權局等國家部委實施系統升級，并持續拓展和推進各省市在政務服務、資源共享等領域的數字化建設。在環保領域，公司機動車尾氣遙感監測產品推廣至烏海、黃岡、廊坊、錦州、鹽城等地，固體廢物物聯網監管平臺在湖北、四川、陜西、天津等省級落地，智慧化工園區監管平臺在生態環境部應急中心、如皋化工園區、海安開發區等地得以應用。在溯源領域，公司與海南省衛健委、海南省藥品監督管理局密切合作，承建海南博鰲樂城先行區特許藥械追溯管理平臺項目，與江蘇省市場監督管理局持續加深合作。

（2）移動互聯

公司以云計算、大數據、物聯網、人工智能，邊緣計算為技術核心，促進5G+垂直行業的業務融合創新，建立云網一體的數字化基礎設施及網絡，目前已與國內三大運營商建立戰略合作關系，共同拓展5G創新的應用市場。針對云計算的快速發展，公司聚焦智能運維場景，助力國家“新基建”建設，形成從基礎設施到應用的一體化監控運維產品，中標中國移動2020-2021年移動云APM性能分析系統軟件項目和中興IP/IT設備以及服務管理系統。報告期內，公司中標中國移動融合網關設備集中采購項目、中國移動安全資產管理平臺、中國移動IMS反詐騙平臺，為公司進入電信運營商5G核心業務領域奠定基礎，三套系統均占全國50%份額。公司承建的中國聯通國際MVNE系統、增值業務統一認證平臺項目二期成功上線。公司持續拓展與運營商專業化公司的合作，在中國移動上海產研院、成都產研院、雄安產研院、云能力中心、聯仁健康、咪咕文化等展開深入的合作和共贏。

（3）智慧交通

東軟構建了一整套涵蓋城市交通管理、高速公路、軌道交通、車聯網、航空等領域的大交通解決方案，主要包括物流、客票、信息交換平臺、信息服務平臺及電子商務平臺等公共信息平臺，以及物聯網應用中手機終端應用等，并已成功應用于60余個城市。東軟軌道交通網絡運營控制中心（NOCC）核心軟件廣泛應用于北京、深圳、廣州、天津、西安、呼和浩特、成都等省市，并拓展了集團管控、建設及運營管理等信息化業務。報告期內，公司承接北京軌道信息中心系統、長春輕軌通信系統改造、西安地鐵管理系統開發等項目。在智慧航空領域，公司憑借專業化的民航航司系統解決方案服務能力，承建吉祥航空旅客服務、中國國際航空移動應用、華夏航空會員系統等項目，并與國內多個機場開展合作。同時，公司與京東方達成全面合作并成立“智慧航空聯合創新實驗室”，以智慧客艙為起點共同研究前瞻技術及應用，為民用航空領域提供領先的信息交互產品和系統解決方案。

（4）智慧能源

東軟積極布局智慧能源，通過不斷的創新重構能源行業的內部管理、重構產業鏈，提供涵蓋咨詢規劃、系統設計、開發實施、運維管理等全過程的IT支持與服務，支撐城市新能源產業發展和城市環境保護健康發展。公司積極融入國家電網主導的“能源互聯網”生態圈，策劃國家電網營銷業務細分方案。公司持續加強與國家電網等核心客戶的深度合作，業務覆蓋新疆、遼寧、內蒙、江西、四川等全國多省平臺。

（5）互聯網+金融

東軟致力于智慧金融科技的創新與拓展，以軟件技術服務為核心競爭力，形成針對金融行業聯合解決方案，構建了以大數據、人工智能、區塊鏈為代表的新技術與金融服務深度融合的核心產品與服務，面向金融領域提供業務咨詢、IT規劃、軟件產品、行業解決方案、云與數據服務等端到端的服務，覆蓋上百家金融監管機構、銀行、保險公司、交易所和各級登記結算公司等金融機構，逐步構建東軟金融生態系統。公司與工商銀行、浦發銀行、招商銀行、中國銀聯、人保集團、上海證券交易所等客戶持續深化多領域合作，致力于提供全面的金融業務解決方案和研發工程服務。公司基于大數據與AI技術拓展地方金融監管與服務業務，支撐多個地方監管機構優化監管資源，構建高效的監管體系。報告期內，公司推出保盈保險中介云平臺，打造一站式保險云服務平臺。

（6）智慧教育

公司助力教育體系全面構建數字化、網絡化、智能化的現代教育系統，加速重點區域覆蓋。公司為高校提供全面的信息化服務解決方案，包括“一張表”管理平臺、綜合信息服務平臺、一網通辦平臺、高校數據中心整體解決方案、基礎教育云平臺解決方案、東軟智慧黨校平臺解決方案等產品。截至目前，公司智慧教育產品已覆蓋60多個城市，600余家高校。報告期內，公司承建山東大學“兩不出”信息化系統、清華大學“清華紫荊健康校園”等項目，并簽約中國地質大學、華中科技大學、華南理工大學、吉林大學等多所高校。

4、企業互聯及其他

（1）企業互聯及智能化管理產品

公司持續推動解決方案的專業化、IP化發展，打造覆蓋智能商務、智能監管、智能制造的智能化管理體系，以信息技術服務于企業數字化轉型。東軟基于UniEAP業務基礎平臺、SaCa云應用平臺、RealSight大數據高級分析應用平臺三大系列幾十個行業領先的高級分析應用平臺，提供面向金融、民生、醫療、教育、交通、新媒體等領域的數據中臺服務。SaCa Aclome敏捷云管理平臺產品為企業組織尤其是電信運營商、政府及金融機構多云平臺的統一管理與運維提供可靠保障。SaCa Forms智能填報平臺以低代碼開發方式實現填報數據的快速采集與分析，已覆蓋全國19個省份8萬家政企客戶，活躍用戶超過1億。

公司結合平臺類產品的生態畫像，持續強化針對目標生態伙伴的服務，助力企業數字化轉型。在企業財務管控領域，東軟財經云平臺整合業務系統和財稅系統，形成增值服務數據，實現財務服務共享及平臺化。在人力資源管理領域，公司完成全面的微服務架構升級以及基于共享服務的業務驅動平臺的建立，繼續深化應用AI、數據分析，持續為中國中車、中國銀行、萬達集團、瀘州老窖等客戶提供優化服務。在檔案管理領域，公司在廣東、北京、山東、陜西、西藏、遼寧、煙臺、昆明等省市建立智慧數字檔案館系統，為山東黃金、浙江能源、中國電信等客戶建立集團化的檔案管理平臺。在中國民用航空、物流、供應鏈金融等領域，公司圍繞物聯網、區塊鏈、人工智能等新技術展開布局，與中國煙草、海爾、海信等企業持續加深合作，進展順利。在媒體領域，公司簽約中國日報社、中央廣播電視總臺技術局、深圳報業集團等多個項目，并承接香港大公文匯傳媒集團“智能全媒體”項目，業務拓展至港澳地區。

（2）軟件技術服務及云管理服務

公司聚焦關鍵客戶數字化轉型需求，通過技術革新和按需而變的軟件技術及服務供給，提供研發工程服務、IT服務、BPO、云管理服務，大力推動業務的新一輪升級與發展，持續為客戶創造核心價值。隨著與客戶的持續深度合作以及新增替代性需求，公司面向關鍵客戶的競爭位序與業務規模同步提升。

在BPO/ITO領域，東軟業務向數字化、智能化方向快速邁進，在互聯網、金融、制造等垂直行業提供智能BPO解決方案，在流程自動化（RPA）、智能客服等領域為多家客戶提供了智能服務解決方案。同時，在全球化方面也取得了顯著的進展，目前已經部署了支持全球20多種語言的全球交付體系，分別在沈陽、大連、廣州、丹東以及菲律賓、埃及、羅馬尼亞建立了BPO多語言交付中心，全面提升業務覆蓋能力。

在云管理服務領域，東軟聚焦一體化智能云管理平臺與服務及大數據方面的技術和服務創新，利用云計算、大數據、人工智能等新技術賦能企業數字化、智能化轉型，提供云戰略規劃、云設計、云建設、云管理平臺（CMP）、云管理服務（MSP）、云運營等全生命周期的服務。公司加強與國內外領先云服務廠商的合作，并成為云廠商及電信運營商的云及大數據生態合作伙伴，積極助力企業上云。公司的一體化智能運維服務業務以及云管理服務業務在金融、電信運營商、制造業等行業客戶拓展方面取得了積極的進展，實現了業務的轉型升級。

6.3 導致暫停上市的原因

□適用 √不適用

6.4 面臨終止上市的情況和原因

□適用 √不適用

6.5 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

√適用 □不適用

1、會計政策變更

2017年7月5日，財政部發布了《關于修訂印發〈企業會計準則第4號—收入〉的通知》（財會[2017]22號），執行企業會計準則的境內上市企業，自2020年1月1日起施行。

公司對原會計政策（即財政部發布的《企業會計準則—基本原則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定）進行相應會計政策變更，并按以上文件規定的日期開始執行。

2、會計政策變更的具體情況及對公司的影響

新收入準則將現行收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型；以控制權轉移替代風險報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準；識別合同所包含的各單項履約義務并在履行時分別確認收入；對于包含多重交易安排的合同的會計處理提供更明確的指引；對于某些特定交易（或事項）的收入確認和計量給出了明確規定。

本次會計政策的變更系公司根據財政部修訂的最新會計準則進行的相應變更，根據新舊準則銜接規定，公司自2020年1月1日起執行新收入準則，對首次執行該準則的累積影響數，調整2020年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不涉及對公司可比期間信息的調整，因此，本次會計政策變更，不影響公司以前年度的財務狀況、經營成果和現金流量等財務指標。

具體詳見本報告第十一節財務報告“五、重要會計政策及會計估計”、“44、重要會計政策和會計估計的變更”。

6.6 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

□適用 √不適用

七、 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

√適用 □不適用

截至2020年12月31日止，本集團合并財務報表范圍內子公司如下：

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證券代碼：600718 證券簡稱：東軟集團 公告編號：臨2021-016

東軟集團股份有限公司限制性股票

激勵計劃（草案）摘要的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：限制性股票

●股份來源：本激勵計劃的股票來源為公司以集中競價方式回購的本公司A股普通股

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬向激勵對象授予39,833,973股限制性股票，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司總股本1,242,370,295股的3.21%，未超過公司總股本的10%。本激勵計劃為一次性授予，無預留部分。

一、公司基本情況

（一）概況

公司于1996年在上海證券交易所上市，注冊地址為遼寧省沈陽市渾南新區新秀街2號。公司以軟件技術為核心，通過軟件與服務的結合，軟件與制造的結合，技術與行業能力的結合，提供行業解決方案、智能互聯產品、平臺產品以及云與數據服務，通過軟件、技術與垂直行業的深度融合，推動大醫療健康、大汽車、智慧城市等領域的變革，不斷探索新業務新模式，為公司發展增加新的動能。

（二）三年業績情況

單位：元 幣種：人民幣

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（三）公司董事會、監事會、高級管理人員情況

1、董事會

公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：非獨立董事劉積仁、王勇峰、陳錫民、徐洪利、遠藤浩一、沖谷宜保；獨立董事王巍、劉淑蓮、薛瀾。

2、監事會

公司本屆監事會由5名監事構成，分別是：牟宏、藏田真吾、孫震、馬超、鞠莉。

3、高級管理人員

公司現任高級管理人員8人，分別是：王勇峰、徐洪利、陳錫民、張曉鷗、蓋龍佳、王經錫、王楠、李軍。

二、股權激勵計劃目的

為了進一步優化公司長效激勵機制，吸引和保留優秀人才，充分調動公司管理人員、核心技術（業務）骨干的積極性和創造性，將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益有效結合，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，并使員工分享公司發展成果，實現公司與員工的共同發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的有關規定，并結合公司實際情況，制訂本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

公司股權激勵方式為限制性股票。本激勵計劃的股票來源為公司以集中競價方式回購的本公司A股普通股。

于2018年11月2日召開的公司八屆十九次董事會、于2018年11月20日召開的公司2018年第二次臨時股東大會分別審議通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》。具體內容，詳見本公司于2018年11月5日、2018年11月21日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關公告。

2019年5月17日，公司股份回購期限屆滿，公司實際通過集中競價交易方式回購股份39,833,973股，占公司總股本的比例為3.21%，購買的最高價為11.91元/股、最低價為9.93元/股，累計支付的資金總額為453,429,094.28元（不含印花稅、傭金等交易費用）。具體內容，詳見本公司于2019年5月21日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關公告。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予39,833,973股限制性股票，占本激勵計劃草案及摘要公告日公司總股本1,242,370,295股的3.21%，未超過公司總股本的10%。本激勵計劃為一次性授予，無預留部分。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術（業務）骨干，公司獨立董事、公司監事不在本次股權激勵的激勵對象范圍之內。上述人員需在公司或控股子公司、分公司全職工作、已與公司或控股子公司簽署勞動合同或勞務協議并在公司或控股子公司、分公司領取薪酬。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予涉及的激勵對象共計559人，包括：

1、公司董事、高級管理人員：9人

2、核心技術（業務）骨干：550人

核心技術（業務）骨干屬于引領業務變革、實現商業模式創新、構建可持續競爭能力的關鍵性角色，具有較大影響力和不可替代性。根據員工所擔任崗位、具體工作的創新性及需要具備知識的深度與廣度，并結合員工在公司內所創造的業績情況和所處崗位的市場稀缺度等條件綜合界定。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定不適合成為激勵對象的人員。

（三）激勵對象的確定與核實

1、本計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。

2、公司監事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）限制性股票的分配情況

本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數。

六、授予價格、行權價格及確定方法

（一）限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為5元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股5元的價格購買公司授予激勵對象的公司A股普通股股票。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司再發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事宜，本激勵計劃中限制性股票的數量及授予價格將做相應的調整。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。

2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。

七、激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排與禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

本激勵計劃的授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司應在公司股東大會審議通過后60日內完成限制性股票的授予、登記及公告等相關程序。

本激勵計劃的授予日必須為交易日，公司不得在下列期間內授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

以上不得授予的日期不計算在60日內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的限售期與解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票自本激勵計劃授予日起12個月后，激勵對象應在未來36個月內分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

（四）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

八、限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

1、公司未發生以下任一情形

(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(3) 最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

(5) 中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形

(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；

(6) 中國證監會認定的其他情形。

3、如董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為的，則根據《證券法》中關于短線交易的規定，應自最后一筆減持交易行為之日起的6個月后授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發生以下任一情形

(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(3) 最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

(5) 中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形

(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6) 中國證監會認定的其他情形。

3、公司層面業績考核條件

本激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為2021-2023年共3個會計年度，每個會計年度考核一次，達到下述業績考核指標時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

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上述“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的凈利潤，且不考慮股權激勵計劃產生的股份支付費用對凈利潤的影響。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

“平均市值”為公司當期第一個交易日至最后一個交易日該項指標的算術平均值。公司各年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值（即收盤價×總股本）的平均數計算。

4、個人層面績效考核要求

根據公司制定的《考核辦法》，激勵對象前一年度的績效考核結果為合格。

(1) 未滿足上述第（一）條規定的，本激勵計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購注銷。

(2) 未滿足上述第（三）條規定的，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

(3) 某一激勵對象未滿足上述第（二）條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

(4) 激勵對象未滿足上述第（四）條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

5、績效考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核，考核指標的設立符合法律法規和公司章程及《考核辦法》的基本規定。

公司分別選取凈利潤增長率或公司市值增長率作為業績考核指標，上述指標能夠客觀反映公司盈利能力及企業成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了前述公司層面的業績考核目標。除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）。

4、增發

若公司增發新股，限制性股票的數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

若公司增發新股，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃的調整程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現上述情況時由公司董事會決定調整限制性股票的數量、授予價格。公司董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量或授予價格后，應按照有關規定及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、公司章程和限制性股票計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

十、激勵計劃的實施、授予及解除限售程序

（一）限制性股票激勵計劃實施程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，公司在內部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

6、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

7、公司授予限制性股票后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（四）限制性股票激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

(1) 導致提前解除限售的情形；

(2) 降低授予價格的情形。

3、獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（五）限制性股票激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批準，公司將回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

3、公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

5、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

6、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司等有關規定，積極為滿足解除限售條件的激勵對象按規定進行股票解除限售。但若因中國證監會、上海證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股票股利、公積金轉增股份或配售股份等）予以限售，該等股票不得轉讓、用于擔保或用于償還債務。

4、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

5、激勵對象在限制性股票解除限售后轉讓股票時應遵守本激勵計劃及相關法律、法規、規范性文件的規定。

6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象發生任一離職情形的，在其離職前需繳納完畢因激勵計劃涉及的個人所得稅。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

十二、公司或激勵對象發生異動的處理

（一）上市公司情況發生變化情形

1、公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，本限制性股票激勵計劃不作變更，仍按照本激勵計劃執行。但公司出現下列情形之一時，本激勵計劃即行終止：

(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

(3) 上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

(5) 中國證監會認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。

2、公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和進行回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化情形

1、激勵對象發生職務變更

(1) 激勵對象發生職務調整，但仍在本公司或在公司下屬分、子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

(2) 若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

(3) 激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。同時，激勵對象還應將其已解除限售的限制性股票所得全部收益返還給公司，給公司造成損失的，還應向公司承擔賠償責任。

2、激勵對象離職

(1) 激勵對象因辭職、公司裁員而離職，其已解除限售的限制性股票不作處理。已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。

(2) 激勵對象因退休而離職，其已解除限售的限制性股票不作處理。其獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

(3) 激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；

當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其已解除限售的限制性股票不作處理。已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷。

3、激勵對象身故

激勵對象發生身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承并繼續享有權益，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。

4、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的限制性股票繼續有效，尚未解除限售的限制性股票將由公司按授予價格與回購時公司股票市場公允價格的孰低值回購注銷：

(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6) 證監會認定的其他情形。

5、其他未說明情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、限制性股票的會計處理

按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款，同時就回購義務確認負債。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。如果未來國家相關部門發布新的會計處理規定，再按相關規定進行處理。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，對授予的限制性股票的公允價值進行預測算（授予時進行正式測算），每股限制性股票的股份支付公允價值=授予日公司股票的市場價格-授予價格，預測算每股限制性股票的公允價值約為5元。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

本激勵計劃擬授予激勵對象不超過3,983.3973萬股限制性股票。按照相關估值工具測算得出的授予日限制性股票的公允價值，測算授予日公司向激勵對象授予的權益工具的公允價值總額約為19,917萬元，該等公允價值總額作為本次股權激勵計劃的總成本，將在股權激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。公司2021-2024年攤銷情況估算如下表：

■

注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

2、如上表合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，該等差異系四舍五入造成。

根據上述測算，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但考慮到本次股權激勵計劃將極大激勵公司管理團隊及核心技術（業務）人員的工作積極性，提高公司整體運營效率，預計將對公司業務發展和公司業績產生積極正向作用。

十四、上網公告附件

1、東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）

2、東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

特此公告。

東軟集團股份有限公司董事會

二〇二一年四月二十七日

證券代碼：600718 證券簡稱：東軟集團 公告編號：臨2021-012

東軟集團股份有限公司

關于2021年度日常關聯交易預計情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●審議程序：本事項尚需提交公司股東大會審議。

●日常關聯交易對上市公司的影響：公司預計的2021年度日常關聯交易均為公司正常經營所需，符合公司的實際經營和未來發展需要，不會形成公司對關聯方較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

2021年4月27日，公司九屆六次董事會審議通過了《關于2021年度日常關聯交易預計情況的議案》，會議對公司2021年度預計日常關聯交易按照交易類別分別進行了審議，表決情況如下：

1、關于向關聯人購買原材料的日常關聯交易

同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事劉積仁、王勇峰、遠藤浩一等3人回避表決。

2、關于向關聯人銷售產品、商品的日常關聯交易

同意4票，反對0票，棄權0票。關聯董事劉積仁、王勇峰、徐洪利、遠藤浩一、沖谷宜保等5人回避表決。

3、關于向關聯人提供勞務的日常關聯交易

同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事劉積仁、王勇峰、徐洪利等3人回避表決。

4、關于接受關聯人提供的勞務的日常關聯交易

同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事劉積仁、王勇峰、徐洪利、遠藤浩一等4人回避表決。

本事項尚需獲得公司股東大會的批準。股東大會將按照交易類別分別進行審議，關聯股東需回避表決。

獨立董事對上述日常關聯交易預計情況進行了事前認可并在董事會上發表獨立意見如下：該關聯交易符合公司的實際經營和未來發展的需要，交易價格按照公允的價格定價，符合公司及全體股東利益。董事會在上述議案的審議過程中，關聯董事進行了回避表決，會議程序合法、決議有效，獨立董事對本議案表示同意。獨立董事：王巍、劉淑蓮、薛瀾。

審計委員會對上述日常關聯交易預計情況進行了審核，認為上述日常關聯交易事項均符合公司的實際經營和未來發展的需要，交易價格按照公允的價格定價，符合公司及全體股東的利益。審計委員會委員：劉淑蓮、王巍、薛瀾。

（二）2020年度日常關聯交易的預計和執行情況

單位：萬元 幣種：人民幣

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（三）2021年度日常關聯交易預計金額和類別

單位：萬元 幣種：人民幣

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二、關聯方介紹和關聯關系

（一）諾基亞東軟通信技術有限公司（簡稱“諾基亞東軟”）

1、企業性質：有限責任公司（外商投資企業合資）

2、法定代表人：程剛

3、注冊資本：57,946,550元

4、住所：大連高新技術產業園區黃浦路901號

5、股東情況：

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6、歷史沿革：諾基亞東軟成立于2000年6月。

7、主營業務：與移動通信平臺有關的無線應用產品及解決方案的開發以及相關的系統集成、技術和運營咨詢、服務、培訓，貨物進出口、技術進出口。

8、2020年度主要財務數據：（經審計，幣種：人民幣）總資產36,981萬元、歸屬于母公司的所有者權益15,609萬元、營業收入25,343萬元、歸屬于母公司所有者的凈利潤786萬元。

9、關聯關系：諾基亞東軟為本公司參股公司，本公司持有46%的股權。本公司副董事長兼總裁王勇峰擔任該公司副董事長、高級副總裁兼首席營銷官李軍擔任該公司董事。該關聯人符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第3款規定的關聯關系情形。

10、前期同類關聯交易履行情況：公司2020年度與其同類關聯交易正常履行。

11、履約能力分析：該公司經營正常，具有很好的履約能力。

（二）阿爾派株式會社及其子公司（合稱“阿爾派”）

1、企業性質：股份有限公司

2、法定代表人：米谷信彥

3、注冊資本：25,920,599,127日元

4、住所：日本國東京都品川區西五反田一丁目1番8號

5、股東情況：阿爾卑斯電氣株式會社與阿爾派株式會社于2019年1月1日進行經營統合，成立阿爾卑斯阿爾派株式會社。

6、歷史沿革：阿爾派株式會社創建于1967年。

7、主營業務：汽車音響及汽車通信系統產品的生產。

8、阿爾卑斯阿爾派株式會社主要財務數據：（2019年4月1日-2020年3月31日）總資產6,255億日元、歸屬于母公司的所有者權益3,556億日元、營業收入8,105億日元、歸屬于母公司所有者的凈利潤-40億日元。

9、關聯關系：阿爾派株式會社現持有本公司1.6144%的股權，其在中國投資創建的外商獨資投資性公司—阿爾派電子（中國）有限公司持有本公司6.3333%的股權。該關聯人符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第4款規定的關聯關系情形。

(下轉B330版)