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601668:中國建筑董事會議事規則(2018年)

中國建筑股份有限公司董事會議事規則（2007年12月25日公司2007年第一次臨時股東大會審議通過， 2013年5月31日公司2012年度股東大會第一次修訂， 2018年7月2日公司2018年第二次臨時股東大會第二次修訂） 1 總則 1.1 為了進一步規范中國建筑股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等有關規定和《中國建筑股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制訂本規則。 1.2 公司全體董事根據法律法規和《公司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉義務。 1.3 董事會下設董事會辦公室作為常設工作機構，處理董事會日常事務。 2 重大交易的審批權限 2.1 下列對外擔保、購買與出售重大資產、投資、關聯交易、資產抵押、委托理財等事項由董事會審議批準，但根據法律法規和《上市規則》的規定應由公司股東大會審議批準的，董事會應在審議后提交股東大會審議：（1）審議批準除《公司章程》規定應由股東大會批準以外的對外擔保事項；（2）審議批準公司單項投資金額占公司最近一期經審計凈資產5%以上、在連續12個月內累計投資金額占公司最近一期經審計總資產 30%以下的購買和出售重大資產事項；（3）審議批準公司對公司自身項目的單項投資金額占公司最近一期經審計凈資產5%以上、30%以下的投資項目；（4）審議批準公司對外單項投資金額占公司最近一期經審計凈資產5% 以上、30%以下的投資項目；（5）審議批準公司與其關聯法人達成的交易金額占公司最近一期經審計的凈資產0.5%以上、5%以下的關聯交易事項；（6）審議批準單項交易涉及的資產額（同時存在賬面值與評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計的凈資產3%以上、10%以下的資產抵押事項；（7）審議批準單項交易的發生額在10億元以上、50億元以下的委托理財事項；（8）除上述第（1）項以外的、且不屬于根據《公司章程》規定應由董事會審批的重大交易的事項，由董事會授權決定。 2.2 根據前條第（8）項規定，董事會授權總經理常務會議決定前條第（2）至（7）項規定所列重大交易事項中交易金額未達到董事會審議標準的事項。但有市場監管部門規定的限制性情況除外。 3 董事會的召集和召開 3.1 董事會每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 3.2 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。3.3 董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨組織的意見。 3.4有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：（1）代表1/10以上表決權的股東提議時；（2）1/3以上董事聯名提議時；（3）監事會提議時；（4）董事長認為必要時；（5）1/2以上獨立董事提議時；（6）總經理提議時；（7）證券監管部門要求召開時；（8）《公司章程》規定的其他情形。 3.5 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（1）提議人的姓名或者名稱；（2）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（3）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（4）明確和具體的提案；（5）提議人的聯系方式和提議日期等。提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后10日內，召集董事會會議并主持會議。 3.6 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長（公司有兩位副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長）召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3.7 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前10日和5日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 3.8 書面會議通知應當至少包括以下內容：（1）會議的時間、地點；（2）會議的召開方式；（3）擬審議的事項（會議提案）；（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（5）董事表決所必需的會議材料；（6）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（7）聯系人和聯系方式；（8）發通知的時間。口頭會議通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 3.9 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3 日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3 日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 3.10過半數的董事出席方可舉行會議。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議；紀檢組織的書記、監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 3.11董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：（1）委托人和受托人的姓名；（2）委托人對每項提案的簡要意見；（3）委托人的授權范圍和對提案表決意向的要求；（4）委托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席亦未委托代表出席董事會會議的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事會會議可采用可視電話會議形式舉行，只要與會董事能通過可視電話系統進行充分有效地交流，所有與會董事應被視作已經親自出席會議。董事（不含獨立董事）連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 3.12委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：（1）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；（2）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（3）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；（4）1名董事不得接受超過2名董事的委托，董事也不得委托已經接受2名其他董事委托的董事代為出席。 3.13董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 4 董事會審議程序 4.1 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。 4.2 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 4.3 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 4.4 與會董事表決完成后，證券事務代表（如有）和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在1名監事或者獨立董事的監督下進行統計。現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；以通訊表決方式召開的會議，以實際收到的有效表決票進行統計，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。 4.5 除本規則第4.6條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。 4.6 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：（1）《上市規則》規定董事應當回避的情形；（2）董事本人認為應當回避，且能提出充分理由的情形；（3）《上市規則》規定的因董事與會議提案有關聯關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。 4.7 董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。 4.8 董事會需要根據股東大會的授權就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。 4.9 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在1個月內不應當再審議內容相同的提案。 4.101/2以上的與會董事或者2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。5 董事會決議和文件 5.1 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。 5.2 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：（1）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（2）會議通知的發出情況；（3）會議召集人和主持人；（4）董事親自出席和受托出席的情況；（5）關于會議程序和召開情況的說明；（6）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；（7）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（8）與會董事認為應當記載的其他事項。 5.3 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況制作簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。 5.4 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事會秘書、記錄員也應當在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權要求將異議內容記載于會議記錄。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。 5.5 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀錄的，該董事可以免除責任。對在表決中投棄權票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及雖在討論中明確提出異議，但表決中未投反對票的董事，仍應承擔責任。 5.6 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。 5.7 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 5.8 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少于10年。 6 董事會經費公司設立董事會經費，董事會辦公室負責董事會經費年度預算，經批準后列入公司年度經費開支預算，計入管理費用，并遵照公司有關管理規定執行。 7 附則 7.1 在本規則中，以上、以下、以內、不超過均含本數；低于、多于、超過不含本數。 7.2 本規則由董事會制訂，自股東大會審議通過之日起生效，作為《公司章程》的附件，修改時亦同。本規則未盡事宜，按照有關法律法規和《公司章程》的規定執行；本規則如與法律法規或者《公司章程》的規定相沖突，按法律法規或者《公司章程》的規定執行，同時，及時修訂本規則并報股東大會審議通過。 7.3 本規則由董事會負責解釋。

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