春節前夕，一位之前參加過簡法幫和IT桔子聯合舉辦的“合伙股權分配案例和實戰建議”課程的創業者聯系到筆者，咨詢自己與朋友合伙創業面臨的一個股權問題，也建議我們作為經典案例對其進行分析，我們當然義不容辭。
這位創業者朋友之前在幾家BAT級別的公司工作過，他面臨的困擾不僅涉及合伙創業股權分配中常見的兼職與全職等問題，更涉及股權分配背后的邏輯，以及在中國創業合伙人群體中常見的股權調整時所面臨的感情或者面子問題，是中國創業圈中非常典型的合伙股權案例，在溝通解決完他的問題之后，我們準備了這篇文章分享給更多合伙創業的朋友。
案例基本情況
以下復制這位創業者介紹自己具體情況的微信原文：
“我這邊做了個小的創業項目，是我發起的，后來不斷引入2個大學同學，1個同事。現在是4個人團隊。我把股權分的很散，一開始沒經驗，想著大家貢獻都不小，我40%，A大學同學30%，B大學同學18%，C同事12%。現在項目這兩年穩定收益30多萬凈利潤，我想全職，但是其他三人無法全職，我全職后的股份如何操作比較好？都是好多年的同學和同事，不想因為這個鬧的不愉快。”
“我自己有個初步的想法：1.是給我發工資，工資和我正常工作一樣，2.是做對賭，如果我把公司凈利潤做到50萬，給我增加10[%]股份；如果做到100萬，給我增加30%的股份。不知這樣是否會有問題？”
開始討論技術細節之前，我們首先要強調一下股權分配背后的邏輯。
股權分配背后的邏輯
不計其數的創業者都有疑惑：到底應該如何公平合理地分配股權，才能讓一起創業的伙伴們一起走得更遠？簡法幫發表過很多文章，譬如《合伙創業股權分配之實戰模擬：分配股權都有哪些考量因素？》，但最終的原則或者背后邏輯簡單來說就是：創業伙伴的股權比例需要與各自的價值和貢獻一致，而且是動態的一致；只要是創業合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。
所以，在通常情況下，我們會給創業者大膽地建議：創業者盡量不要將兼職的創業伙伴作為合伙人對待，并給予股權，因為兼職創業所承擔的風險與全職（all in）是不一樣的，同時存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題。所以，如果現實情況是必須接納兼職合伙人，也應當考慮股比因其兼職的緣故而打一個折扣。
在前文的案例中，公司的幾個創始人一開始都是兼職。好吧，這種情況的確出乎我們意料之外，創始人都是兼職可能只能是創業之初的一種臨時狀況，大家承擔的風險都不大，但仍然存在著精力和時間投入沒有保障以及考核不便等問題，到了一定階段，股權分配仍然會成為公司發展的一個障礙，這就是案例中的創業者在準備全職投入時面臨的問題。
一個合伙人全身心投入，而其他合伙人不全職參與運營，像投資人一樣拿著公司股權分享公司增長的紅利，卻沒有像投資人一樣支付獲取股權的高額溢價，這樣的局面可能很難長久存續。隨著公司的發展壯大，創業伙伴之間的股權比例與各自價值和貢獻自然不再一致，對于全身心投入的合伙人來說，原來的股權分配方案自然也不再公平、不再合理，違背了股權分配的邏輯和原則。
如何進行股權調整而不傷感情
與工資和獎金等利益不同，股權代表的是公司的長期利益，而且厲害關系更大，超出了純粹的經濟和補償性質，譬如對公司的決策權和控制權。
所以，前文創業者提出全職工資補償和股權調整想法的時候，筆者重申了前文原則，并直截了當地指出：全職后可以考慮從公司領取正常工資，工資水平合伙人之間可以商量，但是工資解決不了根本問題，長期來說必須要把股權分配比例給調整好，達到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是長久之計。
其實，這個典型案例中的核心就是對股權比例進行調整，全職合伙人的股權要增加，兼職的要減少，而且要隨著公司發展壯大不斷減少。
這么說，不就是一個簡單的股權轉讓問題么？本質上的確差不多，但實際操作起來可能要更加棘手。這位創業者擔心大家“都是好多年的同學和同事，不想因為這個鬧的不愉快”，這是非常典型的現實情況。再說了，具體應該調整多少，如何調整呢？
筆者給這位創業者“定制”了一個股權調整建議：既然公司有可分配利潤，而且創業者在全職后利潤有望得到提升，全職創始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利潤在此后幾個年度因其全職而實現的增長超額或全部（100%）分配給該全職合伙人，分配給該合伙人的利潤由其用于轉增公司（注冊資本）股本，直到兼職合伙人的總占股比例稀釋到一定比例（譬如10%）以下。
這么操作，本質上沒有傷害其他兼職合伙人的利益，因為公司原有利潤和自然增長利潤繼續按照股比分配，嚴格來說跟相應年度的股權比例對應；但是，因全職合伙人的投入而實現的利潤增長等利益按道理不進行分享也合情合理。全職合伙人投入時間精力、承擔風險給兼職合伙人“打工”謀福利的局面肯定無法長期持續。當然，這里邊增長利潤的具體分配比例可以按照上述原則商定，而且也存在一個股權比例可能會每年不斷變化，與原來比例不同的技術問題，合伙人需要提前意識到并達成共識。
其實，這個“定制”方案最終的效果與股權轉讓實現了類似的效果，只不過根據這位創業者的實際情況提出來的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股權所面臨的感情和面子問題，但最終的結果就是“兼職合伙人”不是真正意義上的創業合伙人，建議最多只拿百分之幾的股權，而不是百分之十幾或幾十的股權，否則，不公平的股權分配比例就容易讓創業公司在各合伙人的離心力下失去方向。
四、股權是創業的核武器問題
最后，這位創業者還追問了一個常見的問題，這么做（轉增股本）公司的估值怎么算呢？
我們通常建議創業者要區分投資人與合伙人的角色，按時間和精力投入來區分，合伙人原本就是一起全身心投入創業事業的伙伴，而投資人投入的是錢，以高估值溢價投資換取具有長遠價值的公司股權。
創業圈中，我們發現有些“投資人”可能會以提供給創始人需要的各種資源或支持為名，要求按照合伙人的待遇取得公司股權。我們通常的反應很簡單，這些“合伙人”會像你一樣全身心地撲到創業中來，并承擔創業失敗的風險嗎？即使是提供了資金、人力和業務等戰略支持的合作方（例如內部孵化項目），創始人也要注意限制讓出的股權比例，因為創業成功往往需要留出股權給自己未來的真正合伙人，更遑論后續融資還會稀釋創始人的股權。
如果創始人的股權比例在早期階段就被嚴重擠壓，后期的投資人會懷疑創始人是否有足夠的股權驅動力對創業事業全力以赴，因而不敢輕易投資。如果創始人的股權分配不公平、不合理，合伙人之間就容易出現利益糾葛甚至內訌，這就是為什么創業圈會經常出現“同貧賤易而共富貴難”的眾多案例。
希望本文的案例分析能夠給更多創業者一定的啟發和幫助，我們在之前的文章中也分享過股權預留與動態調整的概念，來提前預防股權分配可能面臨的類似問題。此外，為了保障全職合伙人的穩定性，創始人還可以考慮股權兌現機制，也就是創始人手中的股權按照創始人在公司工作的時間（或其他標準）逐步成熟兌現，合伙人提前離開（或未滿足約定的其他兌現條件）就會失去相應比例的股權。簡法幫推出的合伙協議已經包括創業合伙人股權預留和股權兌現等常見合伙創業保護機制，創業者可以通過認證免費制作和使用這樣的協議。
筆者經常對創業的朋友們說，股權是創業道路上的“核武器”問題，希望創業者在創業道路上明白“核威懾”的力量，而不會不幸地碰到真正的“核戰爭”。
